可控气氛多用炉生产线（XKD产品）

江苏丰东热技术股份有限公司2012年度报告摘要及公告（系列）

发布时间：2023-11-25 作者: 可控气氛多用炉生产线（XKD产品）

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  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  注1：报告期内，因公司实施资本公积转增股本，公司总股本由年初的134,000,000股增加至268,000,000股，故表中按照最新股本数调整2011、2010年同期基本每股盈利、稀释每股收益。

  2012年，国际经济发展形势充满复杂和不确定性，国内GDP增速逐季回落，固定资产投资增速在高基数和低需求双重压力下始终在低位徘徊，机械工业增速出现下滑，热处理作为下游机械制造业更容易受到经济景气周期和国家调控政策的影响，总体上对热处理行业带来需求不足的影响，当然也给公司的整体生产经营带来了一些困难和不确定性；但同时，国家实施积极的财政政策和稳健的货币政策，更看重自主创新、节能减排的能力， “十二五”规划的实施以及新兴战略产业的发展政策、区域发展规划以及振兴装备制造业的政策仍将为热处理装备和热处理加工提供新的增长空间。2012年，公司继续坚持“以技术创新赢得市场”的经营理念，加强工艺研发和知识产权创新，同时逐渐完备内部控制管理，以优质的产品和服务进一步赢得市场。经过全体丰东人的共同努力，2012年公司实现营业收入34,313.58万元，较上年增长7.31%，实现总利润及归属于母公司股东的净利润分别为6,260.37万元和5,010.17万元，较上年增长0.53%和3.20%。总体而言，2012年度公司经营规模和盈利能力呈现持续稳定增长的态势。

  公司主营业务仍保持热处理设备制造和热处理加工服务相互补充、相互促进的业务发展格局，公司利润构成和利润来源未出现重大变动。2012年，公司继续按照2010年12月首发上市时《招股说明书》披露的公司发展的策略和经营计划开展生产经营工作：立足于现存业务，把握股票上市的发展良机，在产品研究开发计划、人员培育和扩充计划、技术开发计划、国际化经营计划等方面与《招股说明书》披露的经营计划保持一致。近年来由于我国机械工业转入中低速增长周期，热处理作为下游机械制造业也受到了较大影响，因此，《招股说明书》披露的募集资金使用计划和热处理加工网点发展计划进展缓慢，未能如期实施推进相关计划。

  公司2012年的总体经营目标是：在外部环境没有太大变化的条件下，公司业绩将继续保持持续稳定的增长。经过一年的努力，2012年公司完成营业收入34,313.58万元，实现归属于母公司股东的净利润5,010.17万元，分别比2011年度增长了7.31%和3.20%，圆满完成了2012年的总体经营目标。

  2012年，面对复杂多变的国际政治经济环境和国内经济运行的新情况新变化，公司依照年初制定的2012年经营计划，在市场推广、技术创新、人力资源管理、成本控制、完善法人治理结构等方面均取得了一定的成绩，但部分募投项目未能按计划实施，主要是受下游客户景气度的影响。本着谨慎、科学、投资有回报的原则，公司对部分投资效益不佳的募投项目暂缓投入。总体而言，公司呈现持续稳定增长发展形态趋势，计划执行情况良好。

  公司热处理设备的主要营业产品主要是可控气氛炉和真空炉，该两大类产品在节能减排方面具有非常明显优势，响应了国家加快节能减排技术研发的产业政策。2010年，公司3款产品被国家工信部推荐为“节能减排机电产品”；2011年，公司生产的VCH型碳氢溶剂真空清洗机被中国热处理行业协会推荐为“2011年度节能减排清洁生产先进的技术”；2012年，VCH-1000真空清洗机被评为“江苏省装备制造业重点领域首台重大装备”。

  公司始终重视技术的研究与创新，2012年全年共获得发明专利授权7项、实用新型授权6项，主持制定了行业标准2项；公司申报的“热处理智能化和远程化服务系统提升创新”项目获得国家工信部“2012年信息化和工业化深层次地融合”专项资助；公司研制开发的“ASPN 系列活性屏等离子渗氮炉”经中国热处理行业协会专家鉴定，该技术处于国际领先水平。

  公司采取热处理设备制造与专业热处理加工业务并举的独特经营模式，这两块业务互为补充、互相促进，企业能对特定客户提供具有针对性的热处理综合解决方案，有利于公司整体竞争力的提升。

  全国具有一定规模的热处理设备制造企业约有300 多家，大多分布在在江苏、北京、上海、浙江、沈阳、武汉、天津等地，其中年总出售的收益大于1000 万元的有50家左右，大于1亿元的有8家。由于中国热处理行业发展水平较低，中高档热处理设备长期依赖进口，国际一流热处理企业基于争夺中国热处理市场占有率的需要，纷纷在华设立独资或合资公司，本公司的主要竞争对手就是这一些企业。而限于技术、资金等方面的壁垒，国内大多数民营热处理设备制造企业还集中在中低端产品的生产上，有实力从事中高档热处理设备生产的制造企业较少。

  全国专业热处理加工公司约3500 家，主要为非公有制企业，一般规模较小，形成一定规模的专业热处理加工公司（年产值大于500万元）大约有300 家左右，不到专业热处理加工公司总量的10%，大多分布在在广东、浙江、上海、江苏、山东等地。

  由于专业热处理加工的服务范围有一定的市场半径，区域特征强，其直接面对的竞争对手是各加工点市场半径内的其他专业热处理加工企业。

  从全国范围看，热处理加工业务的发展的新趋势是专业化、连锁化、品牌化。目前国内的专业热处理加工行业尚处于市场之间的竞争的初级阶段，形成一定规模的专业热处理企业较少，进行连锁化发展的热处理加工公司则更少。

  受近年来原材料价格波动较大的影响，热处理设备维修及配件市场之间的竞争加剧，利润下滑，金融危机后，为提升业务量，各类大、中、小企业十分重视这一业务领域，纷纷增加人员并进行网络建设，以质量、价格和服务优势积极拓展市场，这将给原有以维修及售后服务为主要收入来源的小规模公司能够带来冲击。

  一方面受制于下业景气度的影响，另一方面企业具有独特的产品、技术、经营模式等竞争优势，未来公司面临的发展机遇与挑战并存。

  2.1发展的策略：公司将以技术创新为基础，高技术热处理装备制造和专业热处理加工业务同步发展，致力于成为“国际一流的热处理综合解决方案提供商”，为社会、股东、员工创造长期价值。

  ①增加科技和研发投入，开发“清洁、节能、环保、高效”的新型热处理装备，进一步抢占热处理设备市场。

  ②在制造业发展集中地区采用更先进的装备和工艺增加热处理专业化服务网点数量，提高现有热处理加工中心的工艺装备技术和工艺服务能力，满足制造业对先进热处理专业服务的要求，提高热处理加工业务在公司主要经营业务中的比重，积极探索“厂中厂”热加工配套模式。

  2013年世界经济仍处在深度调整期，国内需求面临一定下行风险，物价上涨压力有所上升，全年经济增长预计与2012年大体持平。

  综合分析2013年的市场预期和潜在的不确定因素，以及公司的实际生产能力，确定2013年公司的总体经营目标为：2013年度实现营业收入和归属于母公司股东的净利润均比2012年度增长10%以上，继续保持持续稳定的增长。

  以上目标仅为公司董事会确定的2013年度总体经营目标，不代表公司对2013年度的盈利预测，实现情况如何取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场状况变化及经营团队的努力程度等诸多因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  ①加强产品开发，满足客户市场需求。公司将在优化现有热处理炉相关工艺参数的前提下，紧密结合热处理市场的需求、国家产业政策和行业技术标准，有针对性地进行新产品开发，不断满足客户市场需求。

  ②着力技术研发，提升核心竞争能力。公司将充分利用募投项目“热处理工艺装备技术研发中心”的平台，利用先进的研发、检测设备进行热处理设备和热处理加工工艺的研发，不断提升公司的核心竞争能力。

  ③狠抓成本控制，有效提升经营效益。2013年公司将成本控制作为核心管理工作来抓，一方面严格控制设计成本，要求技术研发部门提高技术设计的一次成功率，从源头上控制因设计问题带来的返工及其它成本费用的支出；另一方面更关键的是要加强采购成本的控制，将采购成本控制纳入相关职能部门的考核范畴。

  ④完善考核体系，实现增效节支目标。公司将进一步完善考核方案，提高员工薪酬与公司整体经营业绩以及具体职能分工的关联度。通过考核体系的完善，实现增加效益、节约成本的目标，真正体现效率公平、多劳多得，让公司经营利润率的增长部分与全体员工共享。

  ⑤强化投资管理，促进投资效益实现。公司将强化对子公司的管理，实施“主要负责人挂钩制”，根据2012年度子公司经营业绩的排名情况，对排名靠后的子公司由母公司主要负责人挂钩重点管理，通过强化管理促进投资效益的尽快实现。

  ⑥建立人才储备，保持持续长远发展。公司进行热处理加工网点的建设和新型热处理设备的开发需要大量高素质的人才，尤其是热处理加工业务对管理、技术复合型人才及优秀的财务人员有较大需求，公司将通过内部培养和外部引进，建立人才储备，确保人才供给能够满足公司持续长远发展的需要。

  ⑦做好项目论证，合理利用募集资金。2013年公司一方面将对目前进展缓慢的募投项目进行深入分析和认真论证，对市场环境可能发生变化、投资收益不佳的募投项目暂缓投入；另一方面将进一步调研市场，整合资源，拓宽业务渠道，稳妥推进项目实施。公司将合理使用募集资金，努力提高募集资金的使用效率和效益。

  ⑧提升管理水平，完善法人治理结构。公司将持续提升规范运作水平，不断完善公司法人治理结构，强化激励与约束机制，从制度、程序上保证股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职、各负其责；与此同时，建立健全各项内控制度，确保在实际工作中得以有效执行和实施，防范企业经营风险。

  公司目前财务状况良好，可以满足生产经营需要。公司公开发行股票所募集资金，为未来公司发展提供了资金保证。公司将本着审慎的原则，严格执行上市公司募集资金使用的相关规定，管好、用好募集资金。公司将进一步充分调研市场，研究同行业对手状况，联合有技术和有市场的各类资源，拓宽公司的产品线和业务渠道，加强产业资本和金融资本的相结合，提高公司资金的使用效率。

  2013年公司将根据市场调研和论证的情况，对公司主要经营业务有良好成长性发展的项目，将尽快着手落实。该部分项目建设资金的使用时点和额度尚不能确定。

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本报告期合并范围变更情况：2012年6月底，孙公司上海丰东热处理工程有限公司（上海昂先实业有限公司原子公司）完成全部注销手续，不再纳入合并报表范围。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2013年2月16日以电子邮件、传真方式向公司全体董事、监事发出，会议于2013年2月26日上午9:30在公司行政楼会议室（2）以现场方式召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事8名，独立董事李心合先生因公务未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事冯辕先生代为出席会议并行使表决权。本次会议由董事长朱文明先生主持，部分监事、高级管理人员、持续督导机构万联证券有限责任公司保荐代表人、审计会计师事务所上海众华沪银会计师事务所有限公司签字会计师列席了会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事李心合、冯辕、徐跃明分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在2012年年度股东大会上述职。

  具体内容刊载于2013年2月28日巨潮资讯网（，下同）《2012年年度报告》相关章节及《2012年度独立董事述职报告》。

  公司《2012年年度报告摘要》（公告编号：2013-004）刊载于2013年2月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网；公司《2012年年度报告全文》刊载于2013年2月28日巨潮资讯网。

  2012年公司实现营业收入34,313.58万元，比上年增长7.31%，利润总额6,260.37万元，归属于母公司股东的净利润5,010.17万元，分别比上年增长0.53%、3.20%，决算报告对公司2012年度财务状况及关联交易进行了客观、真实、准确、完整的分析。

  经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现利润总额为62,603,685.71元，归属于母公司股东的净利润为50,101,739.39元，按2012年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积4,739,183.57元，加上年初未分配利润98,931,879.00元，减去2011年度向全体股东派发的现金红利16,080,000.00元，公司2012年末可供股东分配利润合计为128,214,434.82元，其中母公司2012年末可供股东分配利润合计为101,124,513.41元。

  鉴于公司目前盈利状况良好，为与全体股东分享公司成长的经营成果，回报股东，根据《公司章程》和《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的要求，董事会提议公司2012年度利润分配预案如下：

  以公司2012年12月31日的总股本268,000,000股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利16,080,000.00元。

  综合分析2013年的市场预期和潜在的不确定因素，和公司的实际生产能力，确定2013年公司的总体经营目标为：

  2013年度实现营业收入和归属于母公司股东的净利润均比2012年度增长10%以上，继续保持持续稳定的增长。

  特别提示：上述经营目标不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于外部市场环境、公司获取市场的能力、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司独立董事对该事项发表如下独立意见：“经核查，2012年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用管理的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。”

  《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2013-005）刊载于2013年2月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  公司独立董事对该项议案发表如下独立意见：“公司对募集资金投资项目实施的进展情况，尤其是未达到计划进度或预计收益的项目进行了详细的说明和分析，并对后续实施计划做出了安排。该安排是根据公司长期发展战略的需要，以及项目实施的具体情况做出的合理安排，符合公司未来规划的需要，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形，未发生违反中国证监会以及深圳证券交易所关于募集资金使用管理的相关规定。”

  9、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告（附：内部控制规则落实自查表）》

  公司独立董事对该事项发表如下独立意见：“经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制机制完整、合理、有效。公司法人治理活动及各项生产经营活动均按照相关内控制度规范运行。公司内部控制的自我评价报告和自查情况真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”

  《2012年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》刊载于2013年2月28日巨潮资讯网。

  ① 同意公司拟在2013年度按照市场公允的交易条件，与关联人日本东方工程株式会社累计发生不超过人民币1,500万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币600万元的热处理设备和零配件销售业务。

  因董事木村良三先生为日本东方工程株式会社的会长，在审议该项关联交易时回避表决。

  ② 同意公司拟在2013年度按照市场公允的交易条件，与关联人日本和华株式会社累计发生不超过人民币500万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币700万元的热处理设备及零配件销售业务。

  因董事张广仁先生为日本和华株式会社的代表取缔役和社长，在审议该项关联交易时回避表决。

  ③ 同意公司拟在2013年度按照市场公允的交易条件，与关联人盐城高周波热炼有限公司累计发生不超过人民币1,000万元的热处理设备采购交易和累计发生不超过人民币1,000万元的热处理设备及零配件销售业务。

  因董事朱文明先生为盐城高周波热炼有限公司的法定代表人和董事长，在审议该项关联交易时回避表决。

  ④ 同意公司拟在2013年度按照市场公允的交易条件，与关联人广州丰东热炼有限公司累计发生不超过人民币200万元的热处理设备和零配件销售业务。

  因董事朱文明先生为广州丰东热炼有限公司的副董事长，在审议该项关联交易时回避表决。

  公司独立董事对上述关联交易事项发表了如下独立意见：“2013年公司与关联方日本东方工程株式会社、日本和华株式会社、盐城高周波热炼有限公司和广州丰东热炼有限公司拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。上述关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事，同意《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》。”

  《2013年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2013-006）刊载于2013年2月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  同意继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。

  公司独立董事对该事项发表如下独立意见：“经核查，上海众华沪银会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任与义务。我们对于公司续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构无异议。”

  确定公司高级管理人员（9人）2012年度领取薪酬总额为298.20万元（税前），其中基本薪酬为106.09万元，奖励薪酬为192.11万元。

  公司独立董事就本议案发表如下独立意见：“公司高级管理人员2012年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际情况及各岗位职责要求，2012年度高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬委员会审核并经董事会审议，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司高级管理人员2012年度薪酬方案。”

  关于2012年度公司高级管理人员薪酬情况于《2012年年度报告》中进行披露。

  同意聘任王毅先生为公司副总经理，兼任营销总监，分管销售和售后服务工作，任职期限至本届董事会期满为止。

  公司独立董事就本议案发表如下独立意见：“经核查，王毅先生符合上市公司高级管理人员任职资格的规定，能够胜任所聘岗位，本次董事会聘任副总经理的程序规范，提名、审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求及《公司章程》等相关规定，我们同意聘任王毅先生为公司副总经理。”

  《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2013-007）刊载于2013年2月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  14、审议通过了《关于转让全资子公司青岛丰东热处理有限公司部分股权的议案》

  同意公司将全资子公司青岛丰东热处理有限公司25%的股权转让给自然人吴俊平先生。

  《关于转让全资子公司青岛丰东热处理有限公司部分股权的公告》（公告编号：2013-008）刊载于2013年2月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  公司董事会拟定于2013年3月21日召开公司2012年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。

  《关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：2013-009）刊载于2013年2月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议的通知以电子邮件方式于2013年2月16日向全体监事发出。会议于2013年2月26日上午11:00在公司行政楼会议室（2）以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席会议监事2名,监事会主席卜炜先生因公务未能亲自出席本次会议，书面委托监事朱小军先生代为出席会议并行使表决权。经半数以上监事共同推举非职工代表监事朱小军先生主持本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2012年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经认真审核，监事会认为公司董事会编制的《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》中关于募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

  经审核，监事会认为董事会对募集资金投资项目进展情况的说明和分析客观、真实、准确、完整地反映了募投项目实际进展情况，并且对后续实施计划做出了相关安排，符合公司未来发展的需要，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形，未发生违反中国证监会以及深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用管理的相关规定。

  8、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告（附：内部控制规则落实自查表）》

  经认真审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司董事会《2012年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  ① 同意公司拟在2013年度按照市场公允的交易条件，与关联人日本东方工程株式会社累计发生不超过人民币1,500万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币600万元的热处理设备和零配件销售业务。

  ② 同意公司拟在2013年度按照市场公允的交易条件，与关联人日本和华株式会社累计发生不超过人民币500万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不超过人民币700万元的热处理设备及零配件销售业务。

  ③ 同意公司拟在2013年度按照市场公允的交易条件，与关联人盐城高周波热炼有限公司累计发生不超过人民币1,000万元的热处理设备采购交易和累计发生不超过人民币1,000万元的热处理设备及零配件销售业务。

  ④ 同意公司拟在2013年度按照市场公允的交易条件，与关联人广州丰东热炼有限公司累计发生不超过人民币200万元的热处理设备和零配件销售业务。

  经认线年日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，为公司正常生产经营需要，关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定，符合定价公允原则，决策程序合法，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，特别是中小股东的利益。

  经审核，监事会认为上海众华沪银会计师事务所有限公司在为公司提供2012年度审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了有关审计与沟通工作。同意续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金使用管理办法》等相关规定，江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》，具体内容如下：

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕1757号”文核准，并经深圳证券交易所“深证上〔2010〕429号”文同意，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,400万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.00元，募集资金总额为人民币408,000,000.00 元，扣除保荐及承销费用30,194,400.00元后，募集资金余额为人民币377,805,600.00元，于2010年12月27日全部存入本公司在中国银行股份有限公司盐城分行开立的募集资金验资专户001账号中，扣减审计费、验资费、律师费、信息披露费等其他发行费用人民币6,602,086.76元后，实际募集资金净额为人民币371,203,513.24 元。上述募集资金净额已经上海众华沪银会计师事务所有限公司“沪众会字[2010]第4252号”《验资报告》审验。

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2012年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司对募集资金实行专户存储制度，在银行设立了募集资金专户。

  经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司于2011年1月7日连同保荐机构万联证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司大丰支行、江苏大丰农村合作银行、交通银行股份有限公司盐城大丰支行、中国银行股份有限公司大丰支行分别签订《募集资金三方监管协议》。上述协议明确了各方的权利和义务，协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在上述银行开设的募集资金专项账户分别仅用于公司“增资上海昂先用于年加工8,200吨精密热处理专业化配套项目”、“增资南京丰东用于年热加工8,000吨金属材料生产线项目”、“增资重庆丰东用于年加工10,000吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”和“热处理工艺装备研发技术中心项目”募集资金和公司超募资金的存储和使用。

  根据公司2009年第一次临时股东大会决议及公司《首次公开发行股票招股说明书》载明的募集资金投资项目相关内容，公司本次四个募投项目中前三个项目的实施主体分别为公司全资子公司上海昂先实业有限公司(以下简称“上海昂先”)和控股子公司南京丰东热处理工程有限公司（以下简称“南京丰东”）、重庆丰东神五热处理工程有限公司（以下简称“重庆丰东”）。经公司第二届董事会第三次会议审议通过，上海昂先、南京丰东和重庆丰东于2011年1月28日连同保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、江苏银行股份有限公司溧水支行、中国银行股份有限公司重庆沙坪坝支行签订了《募集资金三方监管协议》，分别开设募集资金专用账户，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上述协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

  1、上海昂先年加工8,200 吨精密热处理专业化配套项目：截至2012年12月31日，该项目已申请支付4,554.99万元，完成计划投资额的93.34%，另有按合同进度未付款111.51万元，合计总投资完成95.63%。 2013年，已计划投入连续式等温正火线万元，完成全部投资计划；另上海昂先原100%控股子公司上海丰东热处理工程有限公司于2011年12月底开始清算并于2012年6月底完成注销手续，原上海丰东的经营业务已全部转移至上海昂先。

  2012年度，该募集资金投资项目实现收入1,723.40万元，利润总额为616.67万元，实现了预计收益。

  2、南京丰东年热加工8,000 吨金属材料生产线年当地政府规划废止老四号路，新建城郊四号公路，由于老四号道路占用南京丰东厂区部分地块，受此影响，南京丰东的三期厂房建设暂时停止。此外受下游风电行业、汽车行业经济整体下滑的影响，已投入设备产能未能充分发挥，公司相应设备采购投资进度放缓。

  3、重庆丰东年加工10,000 吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目：原与重庆丰东签订《国有土地使用权及地上建筑物所有权转让合同》的重庆市超祥商贸有限公司，因土地的区域规划可能会从工业用地性质转变为商业用地性质，土地价值发生变化，而不再确认该合同，重庆丰东基于搬迁会影响正常生产经营的考虑，同意终止合同，原计划在现有土地及建筑物的基础上改建推杆炉及真空炉热处理加工厂房的建设未能实施。此外，重庆丰东的下游客户主要集中在汽车零部件行业，2012年受市场影响，国内汽车企业形势持续低迷，许多客户改变了原先的生产计划，重庆丰东的业务量有所下滑，本着谨慎和保障投资效益的综合考虑，机器设备的购置计划暂缓实施。

  4、公司本部热处理工艺装备研发技术中心项目：该项目为科研项目，主要系研发智能可控气氛渗氮/渗碳多用炉、智能真空超高压气淬炉、真空渗碳油淬炉、等离子热处理炉等试验装置以及热处理温度场/流场模拟、淬火工艺数值模拟等热处理工艺技术。以上试验装置及工艺开发项目均已启动，其中“智能可控气氛渗碳加热多用炉试验装置”、“智能可控气氛渗氮多用炉试验装置”、“真空等离子热处理炉试验装置”已完成，“真空等离子活性屏渗氮炉”已于2012年8月通过中国热处理行业协会组织的专家鉴定，鉴定结论为:“该项目填补了国内空白，其主要技术指标达到了国际领先水平”。“智能真空超高压气淬炉试验装置”、“智能真空加压烧结炉试验装置”、“强烈淬火工艺试验炉”等装置，由于受项目市场需求、人员组织、试验条件等方面的限制，项目进度与原计划有所偏离。截至2012年12月31日，“智能真空渗碳油淬炉试验装置”及“智能热处理模拟试验装置”正在安装调试，将于2013年上半年全部完成。

  5、拟采取的措施：目前，公司募投项目的市场环境及可行性均未发生重大变化，公司将按照原先的投资计划结合客户需求有步骤地进行投入。2013年公司一方面将对目前进展缓慢的募投项目进行深入分析和认真论证，对市场环境可能发生明显的变化、投资收益不佳的募投项目暂缓投入；另一方面公司将进一步调研市场，整合资源，拓宽业务渠道，稳妥推进项目实施。公司将合理使用募集资金，努力提高募集资金的使用效率和效益。

  公司本次募集资金净额37,120.35万元，其中超募资金金额21,940.35万元。

  1、2011年1月26日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，同意公司用超募资金中的人民币5,000万元用于偿还银行贷款及人民币3,500万元永久性补充公司流动资金。公司于2011年1月27日将3,000万元归还江苏大丰农村合作银行借款，将2,000万元归还中国农业银行股份有限公司大丰支行借款，并将3,500万元转出募集资金专户，补充公司流动资金。

  2、2011年3月21日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用1,800万元超募资金用于建设研发中心大厦项目，截至2012年12月31日，该项目已投入1,628.11万元。预计2013年3月底完工交付使用。

  3、2011年6月14日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，同意公司使用180.30万元超募资金收购子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司3.772%股权和使用520万元超募资金收购子公司青岛丰东热处理有限公司49%股权。公司分别于2011年7月22日和8月1日完成向上述子公司股东支付股权转让款，并已完成工商变更手续。

  4、2012年10月25日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，同意公司使用超募资金中的人民币3,000万元用于偿还银行贷款及人民币3,000万元永久性补充公司流动资金。公司于2012年10月29日将6,000万元转出募集资金专户，其中3,000万元于2012年11月9日归还中国建设银行股份有限公司大丰支行借款。

  公司在募集资金到位前已先期建设“年加工8,200吨精密热处理专业化配套项目”、“年热加工8,000吨金属材料生产线吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”。上述项目使用自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为2,051.96万元，已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的“沪众会字[2011]第1471号”《关于江苏丰东热技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审验确认。2011年2月28日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金2,051.96万元。2011年3月30日，南京丰东从募集资金专户中置换转出前期投入的404.31万元；2011年4月1日，上海昂先置换转出1,365.95万元；2011年5月12日，重庆丰东置换转出281.70万元。前期投入置换转出没有发生违规操作。

  报告期内，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定披露募集资金存放与使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司拟与关联人日本东方工程株式会社签订热处理设备零配件采购及热处理设备/零配件销售协议；拟与关联人日本和华株式会社签订热处理设备零配件采购及热处理设备/零配件销售协议；拟与关联人盐城高周波热炼有限公司签订热处理设备采购及热处理设备/零配件销售协议；拟与关联人广州丰东热炼有限公司签订热处理设备及热处理零配件销售协议。公司2013年度预计与日本东方工程株式会社发生合同总金额不超过2,100万元、与日本和华株式会社合同总金额不超过1,200万元、与盐城高周波热炼有限公司合同总金额不超过2,000万元、与广州丰东热炼有限公司合同总金额不超过200万元的日常关联交易。

  2、2013年2月26日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》，在审议公司与日本东方工程株式会社、日本和华株式会社2013年度预计日常关联交易事项时，关联董事木村良三先生和张广仁先生就上述关联交易事项分别回避表决；在审议公司与盐城高周波热炼有限公司和广州丰东热炼有限公司2013年度预计日常关联交易事项时，关联董事朱文明先生就上述关联交易事项回避表决。

  3、按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的有关法律法规，上述预计日常关联交易尚需获得公司2012年年度股东大会的批准，与该项交易有关联关系的关联股东日本东方工程株式会社、日本和华株式会社将就上述关联交易事项分别回避表决。

  依据公司对2013年度市场情况的判断，公司2013年度拟继续与关联方发生总金额不超过5,500万元的关联交易。具体内容如下：